滬府發〔2010〕27號
上海市人民政府批轉市發展改革委關于進一步深化本市股份合作制企業改革指導意見的通知
各區、縣人民政府，市政府各委、辦、局：
市政府同意市發展改革委《關于進一步深化本市股份合作制企業改革的指導意見》，現轉發給你們，請按照執行。
上海市人民政府
二○一○年七月二十一日
關于進一步深化本市股份合作制企業改革的指導意見
為鼓勵和引導股份合作制企業進行公司制改制，規范股份合作制企業運行，經與各有關部門研究，現就進一步深化本市股份合作制企業改革提出如下指導意見：
一、深化改革的指導思想
深入貫徹落實科學發展觀，按照建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度的要求,從有利于促進經濟結構調整優化、有利于促進社會和諧穩定、有利于增強企業活力出發，以理順產權關系為重點, 以建立現代企業制度為方向,以推進公司制改制為主要形式，進一步深化改革，促進本市股份合作制企業形成新的經營體制和機制。
二、深化改革的基本原則
（一）企業自愿、政府引導。企業在自愿的基礎上開展深化改革，可結合自身實際,自主選擇改革形式。政府積極引導并為企業深化改革創造良好的外部環境。
（二）尊重歷史，面對現實。企業深化改革，既要尊重當初改制時的歷史，又要充分考慮到自身和現實環境的變化，妥善解決歷史遺留問題。
（三）統籌兼顧，協商解決。統籌考慮各方利益,尤其是要切實維護職工的合法權益。對企業內部存在爭議的資產歸屬，可由利益各方協商解決。正確處理好改革、發展、穩定的關系。
（四）公開、公平、公正。深化改革要依法依規，嚴格履行必備程序和手續，切實保障相關利益方的知情權、參與權，操作過程要公開透明。
三、深化改革的主要形式
股份合作制企業可根據自身情況，自主選擇改革形式。有條件的企業要積極選擇公司制。具體形式如下：
（一）進行公司制改制。對選擇深化改制的企業，要按照公司法的要求，改制為有限責任公司或股份有限公司。今后將不再設立新的股份合作制企業。
（二）維持并進一步完善股份合作制。對選擇繼續維持股份合作制的企業，要按照市場經濟要求和合作制的原則，完善企業章程、法人治理結構，加強內部規范，實現科學管理。
（三）依法平穩退出市場。對選擇退市的企業，要按照有關規定和程序，依法妥善解決職工、股東的利益，辦理注銷登記后平穩退市。
四、深化改革的主要內容
（一）鼓勵進行公司制改制
1．理順企業資產關系。對企業實際占有、使用的資產，凡已經產權界定或經有關部門批文明確屬于企業的資產，要充分尊重歷史，確認產權主體。對于有爭議的資產，由企業及相關部門協商解決，協商不能解決的，應經產權界定或由資產管理部門予以確認。
2．合理處置企業資產。對經確認的企業凈資產要穩妥處置。對當初改制為股份合作制后的在職職工以及退休職工，要從實際出發，根據其工齡、持股時間的長短等因素，落實他們的合法權益。有條件的企業可設立退休保障金，專款專用，由改制后的企業管理，按照約定條件用于改制后退休人員的特殊困難救助。
3．規范企業股權交易行為。企業在改制過程中發生股權變動的，或需要資產重組、資產變現或吸收股權投資的，應經股東大會決議確認。如涉及國有或集體股權轉讓的，應通過產權市場進行交易，本企業股東在同等條件下享有優先受讓權。在資產變現和股權轉讓等環節，按照現行國家及地方的相關稅收優惠政策予以支持。
4．完善企業的勞動用工制度。企業在改制時，要依法規范企業勞動用工制度。企業與職工協商一致，可以解除原勞動合同，重新簽訂勞動合同；也可以變更原勞動合同約定的內容。企業與職工終止原勞動關系，應依法進行經濟補償。
5．嚴格改制程序。企業深化改制須進行股權查證、財務審計和資產評估。股權查證、財務審計、資產評估等中介服務，必須聘請具有法定資質的中介機構進行。股權查證、財務審計、資產評估報告在企業內部要公示15天，經股東大會決議后確認。
（二）維持并進一步完善股份合作制
1．完善企業章程。股份合作制企業要根據新情況對企業章程進行完善。股東大會是股份合作制企業的權力機構，股份合作制企業可根據企業實際情況，選擇股東大會或股東代表大會的方式，但須明確每個股東所代表的股份數。股東大會應根據企業章程的規定按時召開，未按時召開的應按照規定召開臨時股東大會。
２．明晰重大事項決議方式。股東所持每一股份有一表決權。股東大會或股東代表大會作出決議，必須由股東所持表決權過半數通過。但股東大會或股東代表大會作出修改企業章程、選舉或更換法定代表人或董事、增加或減少注冊資本的決議，以及企業合并、分立、改制、破產、解散和清算等事項的決議，必須經股東所持表決權的三分之二以上通過。對以上決議方式，企業章程另有規定的從其規定。
３．優化企業股權結構。按照企業股本總額計算，經營層持股總額不得超過全體職工股東持股總額的49%，非股東在職職工人數占在職職工總數的比例可在10%至30%之間確定，具體比例由企業章程規定。
4．建立經營者激勵和約束機制。股份合作制企業經股東大會或股東代表大會同意，根據企業經營情況，建立職工薪酬正常增長機制。企業主要經營者任職期間經營業績突出或章程另有規定的，可給予一定比例的獎勵。對在任期間因違反法律、法規、規章或者企業章程規定的董事、執行董事、法定代表人、經理（廠長）、監事，應按照企業章程規定予以罷免和變更，給本企業、股東造成損害的，應承擔賠償責任。
（三）依法平穩退出市場
暢通企業退出渠道。退出市場的企業要依法辦理相關手續。企業資產首先用于安置職工，保護債權人權益和股東權益，穩妥處理歷史遺留問題。
五、企業選擇公司制改制的主要程序
（一）形成改制決議。企業在股權查證的基礎上，召開股東大會，按照企業章程或股東約定的議事規則，討論決定改制事項。
（二）清理企業資產。對涉及國有資產的，由直接管理該企業國有產權的單位委托有資質的中介機構按照國家有關規定，進行財務審計和評估。對不涉及國有資產的，經股東大會同意，聘請有資質的中介機構進行評估。
（三）制定改制方案。改制方案由企業制定，也可由企業委托中介機構制定，具體由企業股東大會確定。方案的主要內容應包括：改制的目的，改制的方式，企業基本情況（人員、資產、債權債務、產權界定等情況），職工股份轉讓方案，職工勞動關系調整方案，資產處置方案，改制后存續企業發展規劃及股權結構設置方案等。改制方案還應附有關股權查證、資產評估等資料。
（四）審議改制方案。改制方案經征求非股東職工意見并由股東大會審議通過，形成書面決議后方可組織實施。其中，涉及職工勞動關系調整的，須事先召開職工大會討論，充分聽取職工意見。
（五）組織實施。企業應嚴格按照股東大會審議通過的改制方案組織實施，妥善處理好各類問題，確保職工隊伍的穩定。同時，妥善保存相關文件資料，做到有據可查。
六、深化改革的具體要求
（一）加強引導和服務。各區縣政府負責聯系推進本區縣股份合作制企業深化改革工作，要明確責任部門，加強宣傳和引導。企業深化改革過程中涉及到的相關部門，要在依法行政的前提下為深化改革提供便捷的政務服務。市股份合作制企業協會要充分發揮政府和企業之間的橋梁紐帶作用，積極做好相關服務工作。
（二）加強協調和落實。市經濟信息化委作為促進中小企業發展的職能部門，負責指導全市股份合作制企業深化改革，加強改革推進中有關事項的協調，以確保政策措施落地。
上海市發展和改革委員會
二○一○年七月七日